La gérance de la société en commandite simple appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 441-9.

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées. Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite simple sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l’égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite simple peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est en proportion de ses parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiés à la société ou acceptés par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les parts d’intérêts d’un ou plusieurs associés et en définir les modalités.

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacement. À défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance ; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

La gérance de la société en commandite spéciale appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 441-9.

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées. Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société en commandite spéciale sont valablement faits au nom de la société en commandite spéciale seule, représentée par l’un de ses gérants.

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite spéciale sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société en commandite spéciale, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société en commandite spéciale ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société en commandite spéciale, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société en commandite spéciale, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite spéciale peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société en commandite spéciale est en proportion de ses parts d’intérêts.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en proportion de ses parts d’intérêts.

Toute modification de l’objet social, ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces décisions doivent être prises. À défaut de telles stipulations dans le contrat social :

L’information à soumettre aux associés se limite à celle prévue par le contrat social.

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les intérêts d’un ou plusieurs associés dans la société et peut en définir les modalités.

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société en commandite spéciale continuerait, il sera pourvu à son remplacement. À défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance ; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

La transformation d’une société en commandite spéciale en une société de l’un des autres types prévus par l’article 100-2, alinéa 1^er, donne lieu à la création d’une personnalité juridique nouvelle. Outre les conditions prévues au contrat social, les exigences de fond et de forme relatives à la constitution d’une société relevant de la forme sociale en laquelle la société en commandite spéciale se transforme sont applicables.

Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l'article 420-2, paragraphe 2.

Les sociétés qui promeuvent la constitution de la société européenne (SE) subsistent.

Les articles 420-4 à 420-8 sont applicables.

Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l'opération établissent un projet de constitution de la société européenne (SE).

Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société européenne (SE).

Ce projet mentionne en outre :

Le projet de constitution est publié pour chacune des sociétés promouvant l’opération conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou selon les modalités prévues par la loi de chaque État membre en transposition de l’article 16 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de constitution.

L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération approuve le projet de constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts.

L'implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE précitée. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération peut subordonner le droit à l'immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu'elle entérine expressément les modalités ainsi décidées.

Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l'article 420-2, paragraphe 3.

Sont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l'article 420-2, paragraphe 3, participant à l'opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d'une filiale ayant la forme d'une société anonyme en vertu du droit national.

Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Ces apports sont appelés apports en nature.

Sous réserve des dispositions concernant la réduction du capital souscrit, les actionnaires ne peuvent pas être exemptés de leur obligation de fournir leur apport.

L'acte de société indique :

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes notariés dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateur un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Si les versements ont été faits en exécution de l'article 420-1, avant l'un ou l'autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.

En cas de transformation d'une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :

En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lorsqu'une prime d'émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.

Les articles 420-22, 420-23 à l’exception de son paragraphe 6 et 420-26 sont applicables à l’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre. L’article 420-23, paragraphe 6, est toutefois applicable à l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital lorsque le prix de souscription de tels instruments est libéré en nature.

L’article 420-25 est applicable à la conversion d’obligations convertibles et de tous autres instruments de créance convertibles en capital ainsi qu’à l’exercice de droits de souscription isolés ou attachés à un autre titre. Les articles 420-22, 420-23 et 420-26 ne sont pas applicables dans les cas visés au présent alinéa.

La conversion d’obligations convertibles est à considérer comme un apport en numéraire libérable par compensation avec une créance sur la société et sera soumise aux mêmes conditions qu’un tel apport.

La décision du conseil d'administration de procéder à l'émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l'autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponible du capital autorisé. La conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de souscription peut avoir lieu après la fin de la période d’autorisation.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant droit à l’information prévue à l’article 461-6.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance ; ce registre contient :

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

La société doit satisfaire à la demande d’une personne inscrite sur le registre d’émettre un certificat relatif aux titres inscrits au nom de cette personne.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l'égard de la société, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur ou ne comporte qu'une seule personne constituant son directoire, par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

L'action indique :

L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom du titulaire de compte auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou d’un teneur de comptes étranger. La cession s’opère par virement de compte à compte.

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les propriétaires d’actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en actions ou titres dématérialisés. Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

À moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

Les porteurs d’actions ou de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs sauf si les statuts prévoient la dématérialisation obligatoire des actions ou titres.

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs des actions sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.

La situation du capital social sera publiée une fois par an, à la suite du bilan.

Elle comprendra :

La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 100-13.

En cas d'augmentation du capital, la publication comprendra de plus l'indication de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite.

Les actionnaires sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions.

Toutefois, la cession valable des actions les affranchira, à l'égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l'égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication.

Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

Les actions acquises en violation des dispositions des articles 430-15 et 430-16, paragraphe 1^er, point 1°, doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. À défaut de leur cession dans ce délai, l'article 430-16, paragraphe 3, s'applique.

Lorsque les membres du conseil d’administration ou du directoire d’une société, partie à une opération visée à l’article 430-19, paragraphe 1^er, ou d’une société mère ou la société mère elle-même ou encore des tiers agissant en leur propre nom pour compte des membres du conseil d’administration ou du directoire ou pour compte de cette société sont parties à une opération visée à l’article 430-19, le ou les commissaires ou le réviseur d’entreprises adressent un rapport spécial sur cette opération à l’assemblée générale qui statue sur ce rapport.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent l'émission d'actions rachetables est autorisée pourvu que le rachat de ces actions soit soumis aux conditions suivantes :

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article précédent.

II doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale au Grand-Duché de Luxembourg. L'assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les administrateurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les commissaires pourront être convoqués aux assemblées qu’ils n’auront pas eux-mêmes convoquées et sont dans tous les cas habilités à participer à celles-ci. Les réviseurs d’entreprises agréés nommés par l’assemblée générale pourront être convoqués à participer aux assemblées. Ces convocations sont faites dans les formes et délais prescrits au présent article.

Lorsque, conformément à l’article 450-1, l’assemblée est tenue avec des actionnaires qui n’y sont pas physiquement présents, l’assemblée est réputée être tenue au lieu du siège de la société.

Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l'alinéa 2, l'assemblée générale n'est pas tenue dans le délai prescrit, l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le pourcentage précité du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées quinze jours au moins avant l'assemblée, au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg.

Les convocations sont communiquées, dans un délai de huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom. Cette communication se fait par lettre missive sauf si les destinataires ont individuellement accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de la formalité de l’envoi.

Quand toutes les actions sont nominatives, la société peut, pour toute assemblée générale, se limiter à la communication des convocations par lettres recommandées sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information dans un délai de huit jours au moins avant l’assemblée. Les dispositions de la loi prescrivant une publication des convocations au Recueil électronique des sociétés et associations ou dans un journal du Grand-Duché de Luxembourg ne sont, dans ce cas, pas d'application.

Les porteurs d’actions ou titres dématérialisés peuvent accéder à l’assemblée générale et exercer leurs droits uniquement s’ils détiennent lesdits actions ou titres dématérialisés au plus tard le quatorzième jour précédant l’assemblée à 24 heures, heure du Grand-Duché de Luxembourg.

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives.

L’obligation au porteur est signée par un administrateur ou membre du directoire ou une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Les titres d’obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes autorisées par la société émettrice. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

Les dispositions des articles 430-4, 430-7 et 430-8, alinéas 2, 3 et 4, sont applicables aux obligations.

Les porteurs d'obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 461-6. Sauf disposition contraire des statuts ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Les obligataires, porteurs de titres faisant partie d'une même émission, forment une masse organisée conformément aux dispositions qui suivent.

Par dérogation à l'article 470-5, alinéa 1^er, l'émetteur peut désigner, lors de l'émission, une ou plusieurs personnes chargées de mandats spéciaux pour le compte de la masse des obligataires sans que leurs pouvoirs puissent dépasser ceux prévus à l'article 470-5.

La responsabilité des représentants de la masse des obligataires s'apprécie comme celle d'un mandataire salarié.

Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires ainsi que les frais des actes conservatoires accomplis par les représentants de la masse, sont supportés par la société qui est tenue d'en faire l'avance.

Les émoluments des représentants sont supportés par la société. Celle-ci peut en demander la taxation au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale dans le ressort duquel la société a son siège.

Les autres frais et dépenses décidés par l'assemblée ou exposés par les représentants demeurent à charge des obligataires sans préjudice du droit pour le tribunal saisi d'une contestation à laquelle les obligataires sont parties de les joindre aux dépens du procès. L'assemblée détermine la manière dont ils seront couverts. Elle peut décider qu'ils seront avancés par la société mais retenus par elle sur les intérêts servis aux obligataires. En pareil cas, le montant de l'avance ne peut excéder le dixième de l'intérêt net annuel. En cas de contestation sur l'opportunité ou le montant de l'avance, le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale dans le ressort duquel la société a son siège statue sur requête des représentants, les parties ayant été entendues ou dûment appelées.

Les représentants de la masse des obligataires, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le commissaire ou le collège des commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale des obligataires.

Les représentants de la masse, lorsque l'avance des frais leur a été faite conformément à l'article 470-8 et les autres organes doivent la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsqu'ils en sont requis par les obligataires regroupant un vingtième des obligations en circulation dont les titres font partie d'une même émission.

L'assemblée groupe les obligataires qui font partie d'une même masse. Toutefois, lorsqu'une question est commune aux obligataires appartenant à plusieurs masses, ceux-ci sont convoqués en une assemblée unique.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 450-8 et 450-9.

Tous les obligataires ont, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux conditions de l'émission le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative les membres des organes de la société ainsi que les personnes qui y seraient autorisées par l'assemblée elle-même.

L'assemblée est présidée par les représentants de la masse des obligataires s'il en a été désigné.

Celui qui s'est conformé aux prescriptions de la loi et aux conditions de l'émission, en vue de participer à l'assemblée peut si son droit est contesté, prendre part au vote sur son admissibilité. Son mandataire porteur d'une procuration écrite a le même droit.

La société doit mettre à la disposition des obligataires au début de la réunion, un état des obligations en circulation.

Le mode de délibération est déterminé par les statuts, les conditions de l'émission et les dispositions de l'article 450-1.

L'assemblée peut :

Les décisions prévues aux points 5°, 6°, 7° et 8°, ne peuvent être prises que si le capital social est entièrement appelé. Dans ces mêmes cas, ainsi que dans celui qui est prévu au point 4°, l'assemblée ne peut statuer que sur le vu d'un état vérifié et certifié par les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date qui ne peut être antérieure de plus de deux mois à la décision et accompagné d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, justifiant les mesures proposées.

Lorsque la substitution d'actions aux obligations implique une augmentation du capital de la société, elle ne peut avoir d'effet que si cette augmentation est décidée par l'assemblée générale des actionnaires trois mois au plus tard après la décision de l'assemblée des obligataires.

Les décisions prises sont publiées par extraits conformément à l'article 100-13.

Lorsque la délibération est de nature à modifier les droits respectifs de plusieurs masses d'obligataires, elle doit, pour être valable, réunir dans chaque masse les conditions de présence et de majorité requises par l'article 470-14.

Lorsqu'un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires ont été désignés conformément à l'article 470-4, les obligataires ne peuvent plus exercer individuellement leurs droits.

Lorsqu’un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires sont désignés pendant la durée de l'emprunt, les actions individuelles déjà introduites sont éteintes à moins que le ou les représentants de la masse ne les reprennent dans un délai de six mois à partir de leur désignation.

Les obligataires conservent le droit de poursuivre l'exécution des jugements définitifs obtenus avant la désignation d'un ou de plusieurs représentants de la masse des obligataires.

La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s'est pas présenté dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à la caisse de consignation de Luxembourg, soit, avec l'autorisation du juge, entre les mains d'un établissement de crédit agréé, établi au Grand-Duché de Luxembourg.

La faillite de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires. L'article 470-4, paragraphes 2 et 3, reste applicable même après le jugement déclaratif de faillite.

Les dispositions des articles 470-3 à 470-19 s'appliquent aux sociétés étrangères qui soumettent un emprunt à la loi luxembourgeoise à moins que les conditions d'émission de l'emprunt n'en disposent autrement. Les sociétés luxembourgeoises peuvent déroger aux dispositions des articles 470-3 à 470-19 si elles soumettent leur emprunt à un droit étranger.

La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages-intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai, selon les circonstances.

Les sociétés anonymes peuvent être constituées pour une durée limitée ou illimitée.

Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de l'article 450-3.

Dans le deuxième cas, les articles 1865, 5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. L'article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est également applicable.

Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, convoque, de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera, le cas échéant dans les conditions de l’article 450-3, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, expose les causes de cette situation et justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société huit jours avant l’assemblée générale. S’il propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur demande et sur justification de son titre, huit jours avant l’assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

L’absence de l’établissement du rapport prévu à l’alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’y aient renoncé.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

En cas d’infraction aux dispositions qui précèdent, les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, peuvent être déclarés personnellement et solidairement responsables envers la société de tout ou partie de l’accroissement de la perte.

Le siège statutaire de la société européenne (SE) peut être transféré du Grand-Duché de Luxembourg vers un autre État membre et d'un de ces États vers le Grand-Duché de Luxembourg, conformément au présent chapitre. Ce transfert ne donne lieu ni à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.

Elles peuvent être constituées pour un objet quelconque.

Toutefois les sociétés d'assurances, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter cette forme.

Les sociétés à responsabilité limitée peuvent être constituées pour une durée limitée ou illimitée.

Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de l'article 710-26.

Dans le deuxième cas, les articles 1865, 5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. L'article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est applicable.

Le nombre des associés est limité à cent. Au cas où le nombre des associés vient à dépasser la limite de cent pour quelque raison que ce soit, la société devra dans un délai d’un an à compter du dépassement de la limite, être transformée.

Le tuteur d'un mineur ou d'un majeur en tutelle ne peut, sans y être autorisé par le conseil de famille, intervenir au nom du mineur ou du majeur en tutelle dans une société à responsabilité limitée.

Les administrateurs légaux ne peuvent, même conjointement, affecter les biens du mineur à une participation dans une société à responsabilité limitée, sans l'autorisation du juge des tutelles.

La société dans laquelle participent le mineur et le majeur en tutelle respectivement les personnes qui ont autorité sur eux, est licite.

Toute société à responsabilité limitée doit tenir un registre contenant copies intégrales et conformes :

À la suite de ceux-ci seront relatés les noms, professions et demeures des associés, la mention des cessions de parts sociales et la date de la signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, à l'exclusion du droit à l'information prévu à l'article 461-6, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés des sociétés à responsabilité limitée doivent contenir :

Les articles 462-1, alinéas 2 et 3, 462-2 et 462-3, leur sont applicables.

Il ne pourra être procédé à une émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires.

Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, au porteur ou à ordre, mais seulement par des certificats de participation à personne déterminée. Elles ne peuvent être cédées que dans les conditions de fond et de forme prévues par les deux articles ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Les sociétés à responsabilité limitée sont gérées par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salariés ou gratuits.

Ils sont nommés par les associés, soit dans l'acte de société, soit dans un acte postérieur, pour un temps limité ou sans limitation de durée. Sauf stipulations contraires des statuts ils ne sont révocables, quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes.

Les gérants sont responsables, conformément à l'article 441-9.

Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Sauf en cas de modification des statuts, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à soixante. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

Aucune décision n'est valablement prise dans les deux cas prévus par l'article précédent qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation contraire dans les statuts, si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Nonobstant toute clause contraire des statuts, tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Les statuts peuvent prévoir que les gérants peuvent suspendre les droits de vote de tout associé qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des statuts ou de son acte de souscription ou d’engagement.

Il est permis à tout associé, à titre personnel, de s’engager à ne pas exercer temporairement ou définitivement tout ou partie de ses droits de vote. Une telle renonciation lie l’associé renonçant et s’impose à la société dès sa notification à cette dernière.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 710-26.

Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le montant des dettes au profit d'associés.

II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s'il y en a.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir prendre au siège social communication de l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance constitué conformément à l'article 710-27.

Dans les sociétés de plus de soixante membres, cette communication ne sera permise que pendant les quinze jours qui précèdent cette assemblée générale.

Le droit à communication des documents, appartient également à chacun des copropriétaires de parts indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier de parts sociales et de parts bénéficiaires.

Sauf dispositions contraires des statuts, les associés représentant les trois quarts du capital social peuvent modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.

Les statuts peuvent autoriser les gérants à transférer le siège social de la société d’une commune à une autre ou à l’intérieur d’une même commune et à modifier les statuts en conséquence.

Les dispositions de l’article 420-22, paragraphe 2 et suivants sont applicables à la condition que les parts sociales ainsi émises le soient en faveur des associés existants ou des personnes tierces ayant obtenu l’agrément conformément aux dispositions de l’article 710-12.

Dans toute société à responsabilité limitée comprenant plus de soixante associés la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

Ce conseil est nommé dans l'acte de société. II est soumis à la réélection aux époques déterminées par les statuts.

Les pouvoirs des membres du conseil de surveillance et leur responsabilité sont déterminés par l'article 443-2, alinéas 1 et 3.

Les articles 710-18 à 710-21 et l'article 710-26 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé au premier alinéa sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis est admise contre les associés qui les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour de la répartition.

Sauf stipulation contraire des statuts, la société n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

L'article 812-10 est applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Les dispositions relatives à la société à responsabilité limitée sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée simplifiées, sauf les modifications indiquées au présent chapitre.

L’objet de la société à responsabilité limitée simplifiée entre dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Le capital social doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros.

Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature.

II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve atteint le montant visé à l’article 710-5.

Les sociétés à responsabilité limitée simplifiées doivent faire suivre leur dénomination sociale de la mention « société à responsabilité limitée simplifiée » ou, en abrégé, « SARL-S ». Sur les documents visés à l’article 710-10, la mention « société à responsabilité limitée simplifiée » ou « SARL-S » doit être reproduite lisiblement.

Les gérants doivent être des personnes physiques.

Le capital de la société coopérative organisée comme une société anonyme est divisé en actions. Toutes références à des « parts » dans le chapitre I^er du présent titre doivent être comprises comme des références à des « actions » dans la mesure où les textes du chapitre I^er s'appliquent à la société coopérative organisée comme une société anonyme et pour autant que ces deux termes soient utilisés dans un sens identique.

L'article 100-4, alinéa 2, ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Le titre XIV - Des actions et des prescriptions et le titre XV - Dispositions pénales sont applicables à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Le titre XVII - Des comptes consolidés ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Préalablement à la transformation, est établi un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur la transformation. Si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de moins de six mois à la date de l'assemblée se prononçant sur cette transformation, ces comptes annuels serviront d'état résumant la situation active et passive de la société.

Au cas où les articles 1010-3 à 1010-5 ne sont pas applicables en vertu des dispositions de l'article 1010-1, l'état comptable prévu à l'alinéa précédent ne sera pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote en ont ainsi décidé.

Lorsque dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les sociétés civiles et les groupements d’intérêt économique, l’actif net est inférieur au capital social repris dans l’état précité, l’état mentionnera en conclusion le montant de la différence.

Dans les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les sociétés civiles et les groupements d’intérêt économique, cet état indique quel sera le capital social de la société après sa transformation. Ce capital ne pourra être supérieur à l’actif net tel qu’il résulte de l’état précité.

Un réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d’intérêt économique et les sociétés civiles, par l’assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique notamment s’il y a eu surestimation de l’actif net.

Si, au cas visé dans l’article 1010-2, alinéa 3, l’actif net est inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le montant de la différence.

Sauf renonciation par tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote, la proposition de transformation fait l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe de gestion et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer. À ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la société ou les derniers comptes annuels, selon le cas.

Tout associé ou tout autre personne autorisée par la loi à assister à l’assemblée et ayant accompli les formalités requises par les statuts pour être admise à celle-ci a le droit d’obtenir gratuitement, quinze jours avant l’assemblée, lorsqu'ils sont requis, une copie de l'état comptable ou des derniers comptes annuels, une copie du rapport de l’organe de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises, ainsi que le projet de modifications aux statuts.

L’absence de l’un des rapports requis en vertu des articles 1010-3 et 1010-4 entraîne la nullité des décisions de l’assemblée générale.

Immédiatement après la décision de transformation, les statuts de la société sous sa forme nouvelle sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la transformation.

À défaut, la décision de transformation reste sans effet.

La transformation est, à peine de nullité, constatée par un acte authentique, sauf le cas d’une transformation entre deux formes de sociétés ou groupements qui peuvent être constitués par acte sous seing privé. L’acte de transformation reproduit le cas échéant la conclusion du rapport établi par le réviseur d’entreprises.

L’acte de transformation est publié en entier et les statuts sont publiés simultanément, en entier ou par extraits, conformément aux articles 100-7 à 100-10.

La transformation est opposable aux tiers aux conditions prévues au titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

En cas de transformation en groupement d’intérêt économique, l’article 7 de la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique est applicable.

Les dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature, à la responsabilité des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital ou de constitution de la société au moyen de souscriptions ne sont pas applicables à la transformation en société à responsabilité limitée, en société coopérative à responsabilité limitée, en société anonyme ou en société en commandite par actions.

Les associés ou membres d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, d’un groupement d’intérêt économique ou d’une société civile et les membres de l’organe de gestion de la société à transformer sont tenus, solidairement ou conjointement selon le cas, envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire de la surévaluation de l’actif net apparaissant à l’état prévu à l’article 1010-2.

En cas de transformation d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple, d'une société en commandite par actions, d'une société coopérative à responsabilité illimitée, d'un groupement d'intérêt économique ou d'une société civile, les associés en nom collectif, les associés commandités, les associés de la société coopérative, les membres du groupement d'intérêt économique ou les associés de la société civile restent tenus, conjointement ou solidairement selon le cas, à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément aux dispositions du titre I^er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

En cas de transformation en société en nom collectif, en société en commandite simple, en société en commandite par actions, en société coopérative à responsabilité illimitée, en groupement d'intérêt économique ou en société civile, les associés en nom collectif, les associés commandités, les associés de la société coopérative, les membres du groupement d'intérêt économique ou les associés de la société civile répondent, conjointement ou solidairement selon le cas, à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à la transformation.

En cas de transformation en société coopérative à responsabilité limitée d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée, la part fixe du capital est égale au montant du capital de la société avant sa transformation.

Le présent chapitre s'applique à toutes les sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi et aux groupements d'intérêt économique.

Une fusion peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui sont absorbés ou qui disparaissent font l'objet d'une procédure de faillite, de concordat ou d'une autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou une surveillance spéciale d'un ou de plusieurs de ces sociétés ou groupements d'intérêt économique.

Une société ou un groupement d’intérêt économique, tels que visés au premier alinéa, peut également contracter une opération de fusion avec une société ou un groupement d’intérêt économique de droit étranger pour autant que le droit national de cette dernière ou de ce dernier ne s’y oppose pas et que cette dernière ou ce dernier se conforme aux dispositions et aux formalités du droit national dont elle ou il relève, sans préjudice des dispositions de l’article 21 du règlement (CE) n° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. Ces fusions sont dénommées ci-après « fusions transfrontalières ».

Les dispositions et formalités de droit étranger visées à l’alinéa précédent concernent en particulier le processus décisionnel relatif à la fusion et, compte tenu de la nature transfrontalière de la fusion, la protection des créanciers des sociétés qui fusionnent, des obligataires et des porteurs de titres ou de parts, ainsi que des travailleurs pour ce qui est des droits autres que ceux réglant la participation des travailleurs.

Lorsqu’une des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs et que la société absorbante résultant de la fusion est une société de droit luxembourgeois régie par un tel système conformément aux règles visées aux articles L. 426-13 et L. 426-14 du Code du travail, cette dernière prend obligatoirement la forme d’une société anonyme.

Lorsque, dans les dispositions qui suivent, il est fait référence à la ou aux « sociétés », ce terme doit être entendu, sauf indication particulière, comme visant également le ou les « groupements d'intérêt économique ».

La fusion s'opère par absorption d'une ou de plusieurs sociétés par une autre ou bien par constitution d'une nouvelle société.

Le présent chapitre s'applique à toutes les sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi et aux groupements d'intérêt économique.

Une scission peut également avoir lieu lorsque la société ou groupement d'intérêt économique qui est absorbé ou qui disparaît fait l'objet d'une procédure de faillite, de concordat ou d'une autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou une surveillance spéciale d'un ou de plusieurs de ces sociétés ou groupements d'intérêt économique.

Une société ou groupement d'intérêt économique, tels que visés au premier alinéa, peut également contracter une opération de scission avec une société ou groupement d'intérêt économique étranger pour autant que le droit national de cette dernière ou de ce dernier ne s'y oppose pas.

Lorsque, dans les dispositions qui suivent, il est fait référence à la ou aux « sociétés », ce terme doit être entendu, sauf indication particulière, comme visant également, le cas échéant, le ou les « groupements d'intérêt économique ».

La scission s'opère par absorption, par constitution de nouvelles sociétés ou par une combinaison des deux procédés.